该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，

南方小城，大雨将至。工地司机小张为了挽救和女友的爱情，抢劫了老板的巨款，引发连锁反应。几股势力纷纷对小张展开追逐。原本没有关系的他们，命运产生了交集。在一番阴差阳错、啼笑皆非的交手之后，他们迎来了意想...